知识产权管理

投融资与并购中的知识产权尽职调查指南：3大场景实操

2026年5月26日约 4分钟OZCHINA 编辑部

交割后才发现的三件失效专利

"尽调报告写着已按时缴纳年费，但交割后我们才发现，对方的3件核心专利在第一笔年费到期时就已经失效了。"这是一位PE投资总监投后复盘的原话。

知识产权尽调不是翻翻专利证书，它覆盖权属、有效性、侵权、权利负担四个维度，是交易中最容易被低估的风险点。

调查范围覆盖专利、商标、著作权、商业秘密四类。

权属。 核实证书与登记簿的权属人是否一致；核查职务发明界定是否清晰。职务发明权属不清是投后纠纷最高发的类型。

有效性。 核对年费缴纳凭证、商标续展记录，查询是否有无效宣告或撤三程序在审。"已缴年费"必须以官方凭证为准。

侵权。 对主营产品做自由实施（FTO）分析，检索是否被他人专利覆盖；同时检查未决诉讼与已发律师函。

权利负担。 核查是否已质押、是否签过独占许可、是否存在共有权人。共有专利许可他人实施需共有人同意，若共有权人可独立许可，投资人拿到的可能是残缺资产。

在四维之外，还要看IP与主营业务的关联度：核心专利是否属于标的公司而非个人；核心研发人员的劳动合同与竞业协议是否覆盖；专利被规避设计的难易程度。

重点做目标国法律环境调研：专利强制许可条件、商标不使用撤销规则、数据本地化要求，以及出口管制与制裁名单筛查。

只查数量不看质量。 专利多不等于壁垒高，要按权利要求评估。

忽略人身权属。 职务发明奖励报酬未支付，可能引发离职员工权属主张。

口头承诺不入协议。 卖方对IP状况的陈述与保证必须写入交易文件，并配套赔偿条款。

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